引言：随着中美贸易摩擦的不断升级，众多中国企业的赴美收购交易纷纷倒在美国外国投资委员会（CFIUS）的枪口下。如今，CFIUS正迫使我国一家健康科技企业剥离在美投资，以保护美国人群的基因数据。

在特朗普政府强力打击中国对美国企业的投资之际，一家名为“PatientsLikeMe”的美国健康医疗科技初创企业正面临着一种不寻常的局面：在美国政府下令中国股东剥离所持股份后，PatientsLikeMe正被迫寻找新的合作伙伴及“买家”。

PatientsLikeMe是一家位于美国的个性化病患社交平台，由James Heywood、Ben Heywood以及Jeff Cole联合创办。该公司开发了一款收集并汇总患者健康数据的个性化数字平台，可通过分享、研究和病例数据分析，为世界各地的患者提供相似病例搜索和相关治疗的服务网站。目前，大约有70万人在该公司网站上报告了他们的健康医疗信息。

除了服务病患，该公司还主张开放医疗数据供研究使用。在征得用户同意的情况下，该公司将与研究伙伴共享信息，进行临床领域等相关研究。其合作伙伴包括Biogen等大型制药公司以及多个非营利性健康组织。

2017年1月，该公司宣布获得超过1亿美元的股权融资。这项交易的主要投资方正是我国新锐生命健康独角兽——碳云智能。通过这项交易，碳云智能获得了PatientsLikeMe的绝大多数股权，PatientsLikeMe也成为碳云智能“数字生命联盟”生态圈的核心企业；而与碳云智能合作之后，PatientsLikeMe也将获得这家碳云智能的深厚技术，进而更好服务病患。

据CNBC报道，该交易近期引起了CFIUS的注意。几名知情人士透露，PatientsLikeMe从去年年底开始收到CFIUS的通知。目前，CFIUS正迫使碳云智能剥离所持资产。

虽然资产剥离尚未完成，但知情人士表示，对碳云智能所持股份的强制剥离将意味着，PatientsLikeMe不仅会损失其主要投资方，还将失去重要的技术合作伙伴。PatientsLikeMe近几个月来一直在寻找合适的“买家”，并与少数美国医疗技术公司进行了会谈。

针对该事件，美国财政部一位发言人拒绝置评，并在一份声明中写道：“美国外国投资委员会可能不会向公众披露提交给CFIUS的信息。”此外，碳云智能的一位代表也拒绝置评。

近年来，随着特朗普政府对华贸易政策的转向，除了在贸易上对我国频频发难，美国对来自中国的收购交易也愈发敏感，诸多赴美收购交易频频倒在CFIUS的“狙击枪”下。2017年以来，中国投资人因为CFIUS的国家安全审查丧失了多起收购交易。而美国去年8月通过的《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）则赋予CFIUS更大的审查权限，其中针对中国的意图也非常明显。

美国咨询公司Rhodium Group数据显示，由于特朗普政府的打压，中国对美国的直接投资在两年内暴跌近90%，从2016年的460亿美元跌至2018年的48亿美元。另外还有200亿美元的资产剥离尚未完成。

事实上，CFIUS是一家由美国财政负责的协调委员会，其主要职责是审核将会导致外国人控制美国行业或企业的交易，重点关注所涉交易的外国投资是否会影响美国国家安全。但影响国家安全是一个相对广泛的解释，而且审查标准和决策过程也并非完全清晰透明。一直以来，交易当事方可以自愿向CFIUS提交交易，不过该委员会在某些情况下也有权主动启动审核程序，即便交易达成之后，该委员会也有权审核和禁止交易。

回到PatientsLikeMe与碳云智能的交易，知情人士透露，PatientsLikeMe当时并没有提交自愿审查，因为在2017年达成交易时，CFIUS对此类规模的交易或医疗行业并没有表现出任何关注。CFIUS此前的注意力大多还集中在规模大得多的收购项目上，强迫一家小型初创公司剥离资产并不常见。

对此，Baker McKenzie律师事务所合伙人、国际贸易专家Rod Hunter认为，CFIUS正变得“更加系统地调查未经提交审查的案件”。此外，从CFIUS的关注领域来看，这一最新迹象也表明，CFIUS对华的打击领域正不断扩展，已远远超出了关键基础设施和消费者数据领域的大型交易。

相关人士表示，PatientsLikeMe事件可能对美国健康医疗初创企业群体产生“可怕的”影响。目前，中国投资者要么被禁止参与有关新兴企业的交易，要么出于以上政策便直接打了退堂鼓。美国种子投资和初创咨询公司CrossPacific Capital创始人Greg Tarr在接受CNBC采访时谈到，“从创业阶段或中期阶段公司的效益角度，这损害了国家的利益。”谈到军事装备和电信网络，“我在政治上没有任何疑问”，但到了医疗保健这样的领域，“这是失控的”。

对于CFIUS打击领域的蔓延，有业内人士表示，美国政府的打击现在正进入互联网经济的更小众领域，而用户数据似乎是其中的关键因素。虽然PatientsLikeMe与碳云智能的资产剥离事发突然，但绝非偶然，围绕基因信息等健康医疗大数据的中美博弈此前早有端倪。

从2017年开始，美国联邦调查局（FBI）就开始密切关注来自生物科技领域的“非传统”类型的安全威胁，他们十分担心中国基因领域的投资在美国的“渗透”，更担心美国的大健康数据和成果会遭“泄露”。

据英国《金融时报》此前报道，近年来，中国资金已通过入股或合伙的方式，逐步“渗入”并参与进开展基因组研究的美国生物医药公司。一名负责生物学技术安全的FBI高级官员Ed You建议，要严加管控健康大数据流向海外的渠道，无论是流向中国还是其他国家。

在本世纪初，随着基因组学的飞速发展，该领域已成为了生物医药的前沿。这一点从中美两国在各自“精准医学计划”上的大量资金投入便可见一斑。但随着国际合作的日益深入，这也引起了美国在国家安全上的关注。据外媒报道，FBI担心例如基因组数据等电子数据会产生致命的危害：例如这些数据也可以被用来开发生物武器。同时，大量美国基因数据的流失也可能使美国丧失竞争优势，进而在经济上造成冲击。而PatientsLikeMe作为一个由中国企业主要投资的病患社交平台，其潜在的数据“泄露”问题则体现得尤为明显。这或许能够帮助解释为何CFIUS会将枪口瞄向这家小型初创公司。

而回到国内，中国庞大、丰富的遗传资源可谓遗传学研究的金矿。从20世纪末，我国便出现过多次遗传资源失窃事件。尽管有关法规已经存在了二十年，但我国对遗传资源的严控是近几年才开始的。

从2015年左右开始，我国在人类遗传资源的开发利用以及管理上也在持续发力。2015年8月，科技部发布了《关于实施人类遗传资源采集、收集、买卖、出口、出境行政许可的通知》。2017年10月，科技部再次发布《关于优化人类遗传资源行政审批流程的通知》，制定了开展国际合作临床试验的优化审批流程。仅在去年，科技部便撤销了多项已获批的人类遗传资源行政许可事项的申请，并停止了相关国际合作研究，追回相关人类遗传资源材料及相关研究数据。这些举措都体现了我国政府在保护本国遗传资源上的决心。

随着基因编辑等新兴生物技术的兴起，未来中美围绕基因数据的博弈将变得越来越复杂。毫无疑问，无论从国家安全角度，还是生命科技与产业竞争力的角度，人类基因数据的开发与利用都将成为重要决定因素。

但我们也应意识到，面对人类30亿个基因密码，我们当前的认知还不到1%。基因科技的发展至始至终离不开数据的交流与国际合作，该领域的进步最终也将造福全人类。如果科学被国界局限，研究将会大大延缓。如今，遗传资源的获取与惠益共享已逐渐成为中美等国家间存在的尖锐矛盾。因此，如何做到“保护”和“利用”的平衡，协调好各国间的利益冲突，将成为未来重要的国际法律议题及全球基因行业健康发展的关键。为此，我国科技部也在不断优化审批流程，并在2017年对利用中国人类遗传资源开展临床试验研究的审批程序进行简化。

在编者看来，不论是境内还是境外合作，都应按照相关法律严格执行。在此基础上，所有利益相关者也应意识到，基因科技的发展是为了实现全人类的健康梦想，在这个漫长而又艰辛的道路上，需要的是全社会的努力和支持。